¿Qué es una ampliación de capital y cómo se hace?

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En este artículo te explicamos lo que es una ampliación de capital, los pasos que tienes que dar para llevarla a cabo y su fiscalidad.

¿Qué es una ampliación de capital?

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Una ampliación de capital es una operación financiera que lleva a cabo una empresa para incrementar sus recursos propios con el propósito de llevar a cabo nuevas inversiones o por diferentes necesidades de financiación.

Básicamente con una ampliación de capital se amplia el capital social de una empresa. El capital social serían los bienes que tienen los accionistas dentro de una empresa y que pueden utilizar para llevar a cabo inversiones sin derecho a devolución. Por poner un ejemplo, se llevan a cabo aportaciones de capital para que la empresa inicie y desarrolle el negocio.

¿Cómo afecta una ampliación de capital a los accionistas?

Una ampliación de capital afecta directamente a los accionistas de la empresa, ya que estos pueden ver disminuido su porcentaje de participación debido a que ahora hay una mayor cantidad de acciones dentro de la empresa. Por este motivo, los socios antiguos suelen contar con un derecho de suscripción preferente que les da ventaja sobre los nuevos socios.

Este derecho de suscripción preferente lo pueden utilizar para comprar nuevas acciones de la empresa o, si lo prefieren, pueden venderlo para que sean otros accionistas los que las compren.

A la hora de llevar a cabo la compra de nuevas acciones el precio puede ser a la par, si es el mismo que el anterior, por encima de la par si es superior o liberada, una opción que puede ser completamente gratuita para los accionistas. 

Es importante recordar que una ampliación de capital diluye el valor de los títulos. Esto se debe a que, cuando se emiten más acciones, el valor de cada una de estas bajará debido a que el valor total de la compañía se reparte entre un mayor número de acciones. 

Para evitar que esto ocurra se puede recurrir a la prima de emisión, una compensación a través de la cual los nuevos accionistas estarán también pagando por las reservas de la empresa.

¿Quién decide una ampliación de capital?

Llevar a cabo una ampliación de capital es una operación de suma importancia para la empresa. Por este motivo, es el consejo de administración de la empresa quien propone la ampliación de capital a los accionistas por norma general. 

Por otro lado, la ley estipula que cualquier accionista que posea más de un 5% de la propiedad puede pedir que se convoque una junta y plantear sus propias alternativas de proyecto entre las cuales, por supuesto, se encuentra la ampliación del capital.

¿Cuándo es conveniente incrementar el capital de la empresa?

Son muchos los motivos por los cuales llevar a cabo un incremento de capital por parte de la empresa es una buena idea. El principal motivo es cuando la empresa necesita capital, esto puede deberse a que quiere llevar a cabo una inversión importante, necesita financiar un nuevo proyecto o no puede financiarse a través de una entidad de crédito.

Así mismo, también es conveniente llevar a cabo una ampliación de capital cuando se producen pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto de la empresa en una cantidad inferior del capital social. También es conveniente hacer esta ampliación si hay una reducción del capital social por debajo del mínimo legal para seguir cumpliendo con la ley.

¿Cómo se hace una ampliación de capital?

Para entender mejor como se hace una ampliación de capital vamos a mostrar los pasos necesarios para hacerla.

  • Propuesta de ampliación de capital. La propuesta será llevada a cabo por el consejo de administración o por cualquier accionista que tenga más de un 5% de la sociedad, como hemos visto. Esta propuesta deberá de contar con un informe que explique en qué consiste y cómo se va a llevar a cabo.
  • Acuerdo en la junta. Se convocará una Junta General para aprobar la propuesta. Esta propuesta deberá de figurar en el orden del día junto a todas las características necesarias. Será necesario contar con mayoría como establece la Ley de Sociedades de Capital para que la propuesta salga adelante.
  • Ejecución. En este paso se llevarán a cabo las aportaciones de los socios nuevos o de los antiguos, dependiendo de las condiciones que se hayan aprobado en la Junta General.
  • Escritura pública. En este paso el acuerdo deberá de plasmarse a través de una escritura pública mediante Notario. En esta escritura se contemplará todo el contenido del acta de la Junta General, así como la composición y distribución del capital social.
  • Registro Mercantil. El último paso es inscribir la escritura en el Registro Mercantil para que esta sea pública.

Ventajas e inconvenientes de una ampliación de capital

Llevar a cabo una ampliación de capital tiene sus beneficios, pero también implica asumir algún que otro riesgo.

Una ampliación de capital tiene como ventaja que hace más fuerte a la empresa, especialmente a los clientes, a los proveedores y a los futuros inversores. Por otro lado, te permite también llevar a cabo mayores inversiones y es una forma de financiarse de forma interna sin tener que depender de los bancos.

Por otro lado, debes de considerar que una ampliación de capital suele provocar el llamado efecto dilución. Este efecto consiste en que las acciones se emiten a precios más bajos de lo que estaban en el mercado, produciendo una ampliación de capital para echar a un socio si el porcentaje de participación de este queda reducido a mínimos.

¿Qué impuestos se pagan por una ampliación de capital?

Las ampliaciones de capital se encuentran exentas de tributación por parte de las operaciones societarias. El único momento en el que se deberá de hacer cuentas con Hacienda será cuando se vendan las acciones, por lo que habrá que calcular la plusvalía generada en el momento que hubo la ampliación de capital.

Mientras ese momento no llegue no tendrás que tributar en ningún momento debido a la ampliación de capital. 

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